沪师讲堂 | 牛方兴律师：香港REITs与内地REITs解读

 REITs在香港和内地发展情况如何？内地与香港如何进行REITs互联互通？11月24日，上海沪师律师事务所牛方兴律师为大家讲解了REITs的发展情况，并分享了自己在这些问题上的深度思考和建议。

牛方兴律师

• 上海沪师律师事务所高级合伙人、刑事合规部主任

• 华东政法大学民商法硕士

REITs实质是投资于特殊标的的ABS，是商业地产资产证券化的过程：募集资金总额一千万，以每股一千元的价格卖给一万个中小投资者，用于房地产投资，买房出租、坐等升值，得到的租金回报作为固定现金流用来分红，这就是一个实现不动产证券化的REITs。

通过管理、运营某些能产生现金流回报的物业，从而给投资者带来物业增值及租金收益；同时，投资人也无需实际上拥有物业，即可在证券市场交易，流通性大大提高。

自2014年5月第一单类REITs产品“中信启航”项目成功发行以来，REITs在我国得到了较快发展。截至2020年5月，我国一共发行了72只类REITs产品，发行规模合计1431.49亿元人民币。但是，囿于既有的法律框架，当前国内类REITs和国际通行的标准REITs存在较大区别，因此前者通常被称为类REITs。随着新规的出台，未来我国类REITs将逐渐向国际通行的标准化REITs靠拢。

继今年3月1日起正式生效的新《证券法》明确把“资产支持证券”纳入监管范畴后，证监会与发改委在4月底联合发文推进基础设施设施领域REITs试点，证监会也同时就《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》公开征求意见，标志着我国公募REITs在“类REITs”运行4年多以后正式启航。

在我国现有的法律制度框架、监管环境和市场基础上，基于投资者利益最大化和法律制度成本最小化的原则，采用“公募+ABS”模式，即允许公募基金投资满足底层资产、收入来源和分红比例要求的ABS产品，不仅制度设计成本较低，而且可以充分发挥“类REITs”的成熟经验和外部管理人的专业技能，对不动产进行合理估值，降低交易成本，具有积极意义。

相比美国、日本等其他主要成熟市场，香港REITs起步发展相对较晚。2003年7月底，在SARS过后香港经济疲软的背景下，香港证监会正式颁布了《房地产投资信托基金守则》(以下简称“《守则》”)，为香港REITs市场的起步奠定了法律基础。

香港REITs制度是在借鉴美国等其他国家及地区REITs制度设计经验的基础上，充分考虑香港本地金融市场及行业现状形成的，发展至今已形成了一个以市场透明度高和运作规范著称的H-REITs市场。

香港所有的REITs产品均需受香港证监会《守则》及联交所上市规则的规管。这些法条及规则对香港REITs产品的法律形式及所有权架构、一级市场发行运作、二级市场交易、信息披露的规范性以及公司治理要求等做出了详细的规定。为适应不断更新的市场及监管的需要，香港的REITs制度也经历了多次调整，香港证监会先后四次对《守则》进行修订，对于法律载体及治理架构、REITs 的具体投资运作等方面都有明确而严格的条款。

香港市场还充分发挥其连接我国内地与世界资本市场的独特优势，发展出了一些独具特色的H-REITs产品。比如，全球首只以人民币计价的房地产信托基金——汇贤产业信托就是2011年在香港设立并上市的。此外，香港的REITs市场也容纳了不同类型的内地发行人，既有央企REIT（如招商房托），也有民企REIT（如开元），还有地方企业REIT（如越秀）。截至2020年2月底，香港上市的12只REITs中有6只是主要投资于内地物业，数量占比50％，市值占比19％。

• 内地推出公募REITs的发展思考

从国际经验看，公募REITs的成功发展主要取决于适当的产品载体、税收减免政策、管理人资质、交易发行制度及物业标的等几个核心要素。

内地公募REITs业已扬帆起航，我们需要仔细思考香港REITs市场未来发展方向。与美国、日本等成熟市场相比，H-REITs在市场规模、发展速度、底层资产的多样性和国际化程度方面仍有一定的差距，如何实现快速发展？在内地与香港金融市场的互联互通不断深化的背景下，两地REITs市场如何加强互动，共同成长？

在我国当前的经济环境下，特别是新冠肺炎疫情过后，5G通信、冷链物流、人工智能、物联网、智慧城市等新型基础设施的投资建设需求将更加迫切。同时，新一轮基础设施建设的投入方式将更加注重资金成本和使用效率，从而使基础设施公募REITs具有更大的发展空间。

• 内地与香港互联互通合作思考

在内地与香港资本市场互联互通框架下，增强与内地市场的互动也是香港REITs市场未来发展的重要环节。可考虑从以下几个方面探索合作：

1.将REITs产品纳入互联互通标的范围。

2.探索内地基础设施REITs的两地挂牌/互认模式，并在粤港澳大湾区先行先试。

3.积极探索在国家“一带一路”倡议框架下，充分利用香港离岸融资平台为相关基础建设项目提供融资服务。